Umowa poufności – podsumowanie
Umowa o zachowaniu poufności to jedno z narzędzi, które pomaga zabezpieczyć istotne informacje dotyczące firmy. Zwłaszcza dane, które mają kluczowe znaczenie dla jej właściwego funkcjonowania i rozwoju. Najczęściej są to informacje poufne, finansowe, produkcyjne, a także strategie, plany, dane klientów i partnerów biznesowych. Wszystkie te informacje można zabezpieczyć za pomocą umowy o zachowaniu poufności, znanej także jako NDA (non-disclosure agreement). Czym dokładnie jest taka umowa i co warto wiedzieć przed jej podpisaniem? Najważniejsze informacje podsumowujemy poniżej.
Czym jest umowa o zachowaniu poufności?
Najprościej mówiąc, umowa poufności to kontrakt, w którym strony (minimum dwie) zobowiązują się do zachowania określonych informacji w tajemnicy – najczęściej informacji biznesowych. Taki dokument podpisuje się np. przy umowie o pracę, z podwykonawcą, czy przed rozpoczęciem negocjacji handlowych. Umowa poufności sprawdza się w każdej sytuacji, w której zależy nam na zachowaniu informacji w tajemnicy. Cel i zakres NDA można dostosować do konkretnego przypadku.
Strona ujawniająca informacje poufne przekazuje je stronie otrzymującej na określonych warunkach.
Zakres obowiązywania umowy poufności
Zakres umowy zależy w dużej mierze od rodzaju chronionych informacji. Warto pamiętać, że nie każda informacja może podlegać ochronie – np. dane powszechnie znane nie będą uznane za poufne. Dodatkowo, informacje objęte NDA mogą zostać ujawnione, jeśli zobowiązują do tego przepisy prawa lub decyzja sądu.
Podstawa prawna i regulacje
Tajemnice przedsiębiorstwa chroni już szereg przepisów, w tym Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/943 z dnia 8 czerwca 2016 r. dotycząca ochrony niejawnego know-how i informacji handlowych. Choć w Polsce ochrona tajemnicy przedsiębiorstwa istniała już wcześniej, dyrektywa wprowadziła m.in. nową definicję tajemnicy oraz szczegółowe roszczenia i wyjątki od odpowiedzialności.
Informacja stanowi tajemnicę przedsiębiorstwa, jeżeli:
- ma charakter techniczny, technologiczny, organizacyjny lub posiada wartość gospodarczą,
- nie została ujawniona publicznie,
- podjęto działania w celu zachowania jej poufności.
Nie będzie uznane za naruszenie m.in. pozyskanie informacji w wyniku inżynierii odwrotnej czy ujawnienie informacji w celu ochrony interesu publicznego, w ramach swobody wypowiedzi, lub w związku z pełnioną funkcją.
Co powinna zawierać umowa poufności?
Strony mogą swobodnie kształtować treść umowy, o ile nie narusza ona przepisów prawa. W umowie NDA powinny znaleźć się:
- dane stron umożliwiające ich identyfikację,
- czas trwania umowy,
- zakres informacji uznawanych za poufne,
- cel umowy,
- środki bezpieczeństwa,
- konsekwencje niedotrzymania warunków umowy,
- regulacje obowiązujące po jej wygaśnięciu.
Nie zawsze trzeba określać czas trwania umowy – może ona mieć charakter bezterminowy. W przypadku braku regulacji co do odpowiedzialności, zastosowanie znajdą przepisy ogólne, np. art. 415 Kodeksu cywilnego.
Podsumowanie i rekomendacje
Umowa poufności jest skutecznym sposobem ochrony istotnych informacji w relacjach biznesowych. Dobrze przygotowany dokument zwiększa bezpieczeństwo i ułatwia dochodzenie roszczeń w razie naruszenia. Jeżeli potrzebujesz pomocy przy przygotowaniu lub analizie NDA, zapraszamy do kontaktu. Nasze biuro rachunkowe zapewni Ci wsparcie formalne i prawne dopasowane do Twoich potrzeb.
