Podatkowa strona sprzedaży biznesu oraz jego sukcesji.

Jeśli zastanawiasz się nad sprzedażą swojej firmy, możesz zdecydować się na sprzedaż udziałów bądź też konkretnych składników majątku służącego do prowadzenia biznesu, jak na przykład nieruchomości. Każda z opcji sprzedaży wiąże się z odpowiednimi zobowiązaniami podatkowymi, dlatego też omówimy ten temat i rozjaśnimy Wam dzisiaj proces sprzedaży oraz sukcesji przedsiębiorstwa. Zapraszamy!

Właściciele spółki kapitałowej często stają przed wyborem między sprzedażą udziałów/akcji (share deal), czy też zbycia określonego składnika wchodzącego w skład majątku spółki (asset deal). W sytuacji gdy działalność spółki wymaga użytkowania takich składników majątkowych jak np. nieruchomości, instalacji przemysłowych czy też specjalistycznych urządzeń, dla nabywcy może okazać się interesujący zakup właśnie tych wartości. Natomiast w drugim scenariuszu nabywca staje się udziałowcem poprzez inwestycje w akcje spółki.

Natomiast kupując składnik majątku, nabywca nie przejmuje zobowiązań sprzedawcy, z tymże należy zaznaczyć, że nie jest to wcale wykluczone. W obszarze dotychczasowych zobowiązań związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa, kupujący ponosi odpowiedzialność wraz ze sprzedającym, chyba że kupując przedsiębiorstwo, dochowawszy, nie posiadał wiedzy o takich zobowiązaniach. Kupujący będzie również odpowiedzialny łącznie ze sprzedawcą za zaległości podatkowe powstałe do dnia nabycia – do wartości nabytego przedsiębiorstwa lub jego określonej części. Dlatego też zalecamy kupującemu zabezpieczyć się poprzez uzyskanie od sprzedawcy stosownego zaświadczenia o braku zaległości podatkowych.

Ważną kwestią, na którą szczególną uwagę powinien zwrócić sprzedawca przy zawieraniu transakcji share deal czy asset deal jest kwestia przychodu do opodatkowania, jak również możliwość rozliczenia kosztów uzyskania przychodu. W przypadku sprzedaży akcji czy też udziałów, dochodem stanowiącym fundament opodatkowania podatkiem dochodowym jest różnica między kosztem sprzedaży tych praw a wartością wydatków poniesionych na ich nabycie. Jeśli chcemy ustalić wartość kosztów uzyskania przychodów w razie sprzedaży swoich udziałów, musimy pamiętać o tym, że ta wartość będzie mierzona inaczej o ile nabycie tychże udziałów nastąpi w zamian za tak zwany aport (wkład niepieniężny). Do opodatkowania dochodzi tylko ze strony udziałowca, w związku z czym omijamy ryzyko podwójnego opodatkowania podatkiem dochodowym, który napotykamy w wypadku zysku spółki kapitałowej.

Osoba nabywająca prawa udziałowe w scenariuszu transakcji share deal nie musi martwić się o opodatkowanie przychodu, z kolei środki przeznaczone na ich nabycie może wliczyć w koszty uzyskania przychodu dopiero w momencie ich sprzedaży. Jest to czynność zwolniona z VAT, z wyjątkiem gdy sprzedawca działa jako podatnik VAT, przykładowo w ramach działalności brokerskiej  lub też gdy udziały stanowią prawo do nieruchomości czy też towarów. W razie wszelkich niejasności, warto zwrócić się po indywidualną interpretację ze strony Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.

Jest to proces o wiele bardziej skomplikowany i wymagający aniżeli scenariusz sprzedaży udziałów. Jest to jednocześnie sposób transakcji, nierzadko częściej preferowany przez nabywcę. Dzieje się tak, gdyż w tym wypadku sprzedający może opodatkować dochód na ogólnych zasadach. Nabywając poszczególny składnik majątkowy, kupujący może zaktualizować wartość ów składników dla tak zwanych celów amortyzacji. Taki zabieg pozwoli na podwyższenie kosztów uzyskania przychodów.

W obliczu VAT, kupujący pozostaje stroną neutralną, ponieważ transakcja asset deal pozwala mu na odliczenie podatku naliczonego. Aczkolwiek może stać się inaczej jeżeli przedmiot ów transakcji będzie traktowany jako ZCP (zorganizowana część przedsiębiorstwa) lub przedsiębiorstwo.  W takim wypadku sprzedaż będzie po za zasięgiem opodatkowania VAT. Dlatego też, polecamy szczegółowe i wyczerpujące określnie w umowie transakcji, co stanowi jej przedmiot.

Jeżeli dojdzie do nabycia składnika majątkowego będącego przedsiębiorstwem lub jego zorganizowaną częścią (ZCP) może pojawić się tak zwana dodatnia wartość firmy. Jest to różnica między wyższą ceną nabycia a odpowiednią wartością nabycia aktywów, która jest zaliczana do celów  podatkowych wartości niematerialnych i prawnych. To umożliwia dokonywania odpisów amortyzacyjnych od ujętej w rozliczeniach wartości firmy, co pozwala kupującemu zwiększyć koszty uzyskania przychodów dla celów podatku dochodowego. Zaznaczamy jednak, że dzieje się tak, gdy transakcja asset deal dotyczy przedsiębiorstwa lub ZCP, a ocena czy tak jest wymaga dogłębnej analizy.

Po stronie nabywcy widnieje potrzeba poniesienia kosztów podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC). Wysokość tego podatku wynosi w przypadku scenariusza share deal 1% ceny za sprzedane udziały. Może dojść również do zwolnienia z tej opłaty co przewiduje ustawa o PCC. Warunkiem zwolnienia jest sprzedaż dokonana za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, przykładowo domu maklerskiego.

Jak widzimy, wiele firm przygotowuje się do sprzedaży swojego biznesu w obliczu przytłaczającego kryzysu ekonomicznego. Firmy te decydują się na restrukturyzację w celu zwiększenia wartości oferty sprzedaży swojej struktury korporacyjnej. Jednym z możliwych działań jest też połączenie czy podział spółki, co pozwoli na optymalizację kosztów.

Kreowanie nowego podmiotu gospodarczego jest działaniem neutralnym na płaszczyźnie podatku dochodowego, jedna muszą za tym stać wyszczególnione powody ekonomiczne. Osoby stojące za procesem tworzenia podmiotu gospodarczego, muszą precyzyjnie określić co stoi za taką operacją biznesową oraz jakie efekty chcą osiągnąć na płaszczyźnie korzyści ekonomicznej. Wszystkie działania muszą zostać udokumentowane i poparte stosownymi analizami. W innym wypadku można spodziewać się sporu z fiskusem o brak uzasadnienia restrukturyzacji firmy.

Obowiązujące przepisy o zarządzie sukcesyjnym mają na celu ułatwienie kontynuowanie działalności przedsiębiorstwa, w którym przedsiębiorca zmarł. Następcy odziedziczonej firmy stają się oddzielnym podatnikiem i muszą zadbać o odpowiednie rozliczenia. Bezpieczna sukcesja działalności gospodarczej po osobie zmarłej nie jest tak płynnym procesem jak w innych krajach, w związku z czym wielu następców zmarłego przedsiębiorcy preferują przekształcić jednoosobową działalność w spółkę kapitałową czy też hybrydę łączącą spółkę kapitałową z osobową. Jest to działanie zabezpieczające sukcesorów przez konsekwencjami podatkowymi wynikającymi z aktywności gospodarczej.

I am text block. Click edit button to change this text. Lorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipiscing elit. Ut elit tellus, luctus nec ullamcorper mattis, pulvinar dapibus leo.

Wszelkiego rodzaju czynności mające na celu zmiany w strukturze przedsiębiorstwa powinny być okryte specjalistyczną analizą oraz poprzedzone konsultacją z wykwalifikowanymi doradcami. Jest to proces, który pociąga za sobą zobowiązania podatkowe, a pomimo trwających prac legislacyjnych, polski system prawny, w dalszym ciągu nie zapewnia tak płynnego rozwoju sytuacji sukcesorów, nabywców i kupców jak by tego niektórzy chcieli. Dlatego też w razie pytań czy wątpliwości zapraszamy do kontaktu z naszymi specjalistami.

Do usłyszenia 🙂 

Zespół Audyt Legis